Z obrazów Jacka Malczewskiego ucieka gromada namalowanych przez mistrza postaci. Fauny, chimery, utopce, rusałki i inne fantastyczne istoty spod pędzla znanego malarza, przenoszą się na teren zarzecza we współczesnej Polsce, do krainy zwanej Mszarami. W jej pobliżu ma ruszyć niebawem wielka elektrownia, której uruchomienie spowoduje zalanie tysięcy hektarów ziemi wokół. Z domu dziecka w miasteczku przeznaczonym do zalania, wyrusza druga grupa bohaterów – to dzieci niepogodzone z decyzjami dorosłych, którzy chcą rozdzielić je na zawsze. Tobiasz, który z obrazu Malczewskiego trafia do współczesności, postanawia przyłączyć się do nich i staje na czele grupy. Śladem chłopca podąża Rafał, jego anioł stróż. Mieszkańcy Mszarów muszą sobie poradzić z nieoczekiwaną wizytą młodych gości. Czy pomogą im stworzyć wymarzoną przez nich Republikę Dzieci?